在平汉线上人妻熟女，第一战区的中国队列撤除到漳河以南地区之后，作了守备漳河的部署：
第20军团第13军守备安阳隔邻地区，第52军位于水冶。
第20集团军第32军占领汲县及新乡既设阵脚。
第67军占领新乡以南既设阵脚。
第1集团军担任内黄、浚县、说念口等地区的守备。
马队第3军位于大名，向临漳、磁县方面的日军袭扰。
10月25日，蒋介石电令第67军南调上海所在作战；于是，第1集团军以一部军力步履于津浦路与平汉路之间牵制日军，主力向石家庄所在反攻，以配合晋东娘子关地区第二战区部队的留心作战。
27日，蒋介石又来了一纸电令，命第一战区部队赶紧向石家庄及娘子关所在反攻，以解娘子关地区守军之危。
10月29日，第一战区下达攻击号令，其要点如下：
1、我军以接应第二战区之作战，决心攻击漳河隔邻残余之敌而歼灭之；此后逐次北进，复兴正定、石家庄。
2、第1集团军为右翼军，恐吓敌之侧背，内黄、楚旺、浚县均须照实守备。刘汝明兵团（第68军、马队第3军）应保握重心于左，限于11月1日进出临漳、成安之线，向邯郸、磁县侧击。
3、第20集团军（第32军、独处马队第14旅）为中央军，向安阳鼓动，接替既设阵脚的守备，并于平乐镇、汤阴酌派部队驻防；马队部队应使用于安阳以东，任漳河告诫。
4、第20军团为左翼军。其主力部队由古城经彭城镇向武安隔邻进出，协同右翼军侧击邯郸以南之敌。
5、第52军登科79师为盘算队，在左翼军之后，向古城隔邻鼓动。
这时，在冀南地区的日军是位于邯郸的第1军第14师团的主力，其第108师团主力位于邯郸东北地区，该师团的第104旅团动作军直辖部队位于井陉隔邻，一部位于石家庄。
蒋介石号令第一战区中国队列反攻石家庄的谍报被日军获悉后，日军于11月3日作了必要的作战部署，号令第14师团的第27旅团聚积于临漳、磁县，准备向大名攻击。
该师团的第28旅团于4日最初发动攻击，占领了安阳。于是，在此聚积、准备反攻的第一战区第32军向南撤除。
11月2日，我右翼军马队第3军向邯郸方面鼓动，是日晚，抵达肥乡隔邻，这时，第77军第132师到达广平，第37师第11旅进抵曲周，第68军的143师到达广平以北的东、西贤店一带。
6日，第77军以马队第2旅及步兵第28旅对成安攻击，马队第2旅和5个连队激战后攻入城内后，与日军发生巷战。第28旅第682团第2营也进至城关，合力作战。
但是，由于攻入城中的中国队列军力与日军进出悬殊，全数毁灭。是日12时，日军千余东说念主携炮10门，由大姑庙向成安方上前进，第682团在说念东堡、范豆庄一线迎击。日军不支后退。
11月7日，日军转入反击，与第一战区中国队列伸开激战。当日，第77军为扫清成安日军，第37师第111旅进至旧魏县，接应第28旅作战。
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日军进攻山东默示图 图片来自蚁集
此时，日军第14师团第27旅团由邯郸赶到，激战镇日，中国守军退至大堤西、西乡义、柏寺营一线。日军第27旅团一部占领临漳，我第179师第28旅移至八里庄、棘针寨之线。
9日，日军分3路向棘针寨、吴兴寨、刘家拐、德政集阵脚猛攻。第37师第111旅被日军包围，经鏖战后撤至西店集、王村集一线。
是日晨，300余名日军进犯中国守军东、西孟同阵脚被击退。日军就地继以锐利炮火轰击，中国队列伤一火惨重。
午后，日军第27旅团由北渚向大名所在畅通，第77军马队乘夜进犯其侧背，于西韩村隔邻给日军以千里重打击。
11月10日，日军面对大名；第77军第37师第111旅占领城关西北阵脚，第179师占领城关东南阵脚，与日军相持。
入夜，日军聚合炮火向大名城猛轰，城墙西北角被炸毁，歧视两边救兵均至，鏖战镇日，两边伤一火惨重。
第179师在城郊与日军血战，终因伤一火过重，于11昼夜撤出大名，转至卫河右岸。
在中央军所在：安阳于11月4日失守。5日，第32军第141师转至七里店、五家圪塔、桑窑一线与日军相持；第139师鼓动到宝莲寺隔邻，第142师部登科6旅移驻大盖族、庞各庄一带，第5旅到达大赉店。
与此同期，我左翼军第52军主力于11月5日到达张尔庄、青碗窑、五里河一带，一部到达九龙庙、新庄、马庄地区。
在这里，片晌接第一战区号令：以彭城镇隔邻为证据，攻击步履于邯郸、安阳间敌东说念主的侧背。
6日，第52军进抵彭城镇后，连日向漳河桥、双庙、磁县、马头镇、邯郸等地的日军进犯。
12日晚，第25师1个营夜袭邯郸以西日军飞机场，经4小时激战，焚毁日机6架，获汽油千余桶。
13昼夜，第2师所部又攻打磁县城北飞机场、先禄车站、漳河铁桥等处。
17日，第一战区号令该军移至水冶镇，救助第20集团军作战，左翼军在安阳、大名隔邻的战斗遗弃。
在此次作战中，第52军参战官兵14727东说念主，伤一火2792东说念主，失散216东说念主；日军参战部队第14师团亏欠1000余东说念主。
11月20日，国民政府军事委员会电示第一战区新的战区范围：
东界为兰封、郾城、泌阳，南界为光化、白河，西界为商南、渑池、沁源、太谷、阳曲。并指定以长治、陵川、晋城间之平地和南阳、南召、嵩县、内乡之平地为证据地，坚握握久作战。
25日，军事委员会电令第一战区中国队列以新乡为轴心，聚合力量，坚握抗战；又电令第1集团军主力聚积于说念口隔邻。
28日，第一战区作出新的部署，将战区所属部队折柳为左、右翼军及盘算军。
日军于12月10日也进行了新的部署，13日，号令第108师团一部确保临清，主力守备高邑、邢台间地区；第14师团守备邯郸、安阳、大名间地区。
至此，中、日两军暂时相持在淇河两岸及说念口地区。
10月1日，南京军委会电令第3集团军与第六战区各抽调部队在黄河南岸设防并构筑工事，第3集团军在长清以东，第六战区在长清以西。
同期，条件第3集团军以2个师的军力向德县聚积，阻敌南进。
但是，第3集团军总司令韩复榘苦守后，领受蒙胧魄力，仅派出少数部队，且迟迟步履，及至德县已陷于对手，韩复榘始令诳骗黄河涯据点设防，与日军相持。
12日，日军进攻平原，韩复榘令第20师一部固守平原，其余各部退至徒骇河南岸的禹城隔邻沿河设防。
禹城是鲁北地区的交通要冲，位于徒骇河滨，有舟楫之利，津浦线直通其中，有公路北至德县，西接高邑，东连临邑、商河，南到黄河北岸，历来为兵家必争之地。
其东北的临邑是鲁北公路交通中心。要阻敌南下，禹城、临邑是必须固守之地。
10月14日，沿津浦路南进的日军第10师团攻陷平原、张庄站、黎济寨，直逼徒骇河。
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1937年10月24日，日寇占领山东平原县，在城门口放哨的日军福荣部队士兵。
其第108师团的1个旅团在协助第10师团占领德县、平原之后，转至津浦路东，占领陵县及凤凰店、马腰务、鸡鸣店等地。
此时，日军第16师团已准备转运上海战场。
13日，中国队列的部署为：
一、第55军第29师，聚积于商河、临邑两县，步履于张庄站以北、德县以南的中间地带，侧击沿津浦路南下的日军。
二、第74师（欠2个团）附第20师的第117团、第81师的第481团在禹城隔邻占领阵脚，约束沿津浦路前进之敌。
中国队列的具体设防是：
第81师第481团为右地区，从二郎店至禹城东北的杨家庄，沿徒骇河南岸构筑阵脚；
第20师第117团为中央地区，从杨家庄以西至大于、张庄，沿徒骇河南岸构筑工事；
第74师第443团为左地区，从大于、张庄以西至凹李庄，沿徒骇河南岸构筑阵脚；
第74师第438团为盘算队，置于东、西金张庄及小石庄地区。
同期，令鲁北各县保安队编为游击队，在平原以北的东、西地区步履。
10月9日，军事委员会派徐祖诒到济南有观看，并向韩复榘证明中央意图。
徐复返后讲解说：
宋哲元、韩复榘等原西北军系将领对冯玉祥枯竭信任，韩复榘与庞炳勋之间成见很深，庞炳勋与宋哲元两军之间也不合营，第六战区亟待挫折。
16日，南京军委会令第67军改归第一战区带领，第3集团军积极进犯德县、平原敌军之侧背。
18日，由于日军主力已转至平汉线，又令第3集团军牵制迎面之敌，各游击队在敌侧背积极步履，松弛禹城以北的铁路，并将第59军第180师暂归韩复榘带领，担任平阴至张秋镇的守备；
10月20日，军委会决定：
津浦线作战均由第五战区慎重带领，第1集团军第59军归入第五战区，第49军调往上海，其余各部队归入第一战区序列。
同日，蒋介石令第五战区应确保山东要隘，以咫尺前方之部队担任守备东海县，青岛及胶东半岛海岸，并阻击津浦路南下日军，以后方部队聚积于徐州、商丘一带地区，接应前方部队之作战。为顾及此后情状之变化，应于鲁南一带平地构筑中枢工事。
证据上述号令，第3集团军总司令韩复榘令第29师、第74师及鲁北各游击队分别向陵县、德县、平原隔邻日军攻击。
18昼夜，徒骇河南岸禹城的守军第20师117团、第74师第439团各一部渡河北进，在19日拂晓前，到达十二里庙、毛家园、北丘一带，与驻防日军战斗半日，即向铁路两侧转进；当晚，他们还进犯了平原以南的日军据点，并松弛铁路多处。
20日，日军以侵驻德县、平原的军力前来增援，战斗浓烈。中国空军在平原、张庄站、黎济寨等处现实轰炸，协助其步兵大地作战，至暮，守军撤回徒骇河南。
24日7时30分，第29师向凤凰店过火南北地区日军发起进攻。日军在飞机大炮配合下，凭借墙垣、工事叛逆。第29师将士勇往直前，营长宋好义带领冲击时疼痛毁灭，其他官兵伤一火300余东说念主。薄暮后，战场千里寂。
25日拂晓，第29师再度发起进攻，与日军激战镇日，将凤凰店市井东南角占领。此时，日救兵1000余东说念主赶到。于是，第29师撤出战斗，向临邑所在转化。
在第29师向凤凰店一带进攻时，禹城方面第74师苦守渡河北进，配合第29师的进攻。
李文田师长率第443团于23日暮渡河，击退十二里庙、张庄站一带日军后，于24日克复吴家庙、鸡鸣店，此后，沿铁路进犯日军据点多处，松弛该段铁路，于当日晚复返徒骇河南岸。
25日，黎济寨日军从大刘家庄偷渡，其已过河的百余名日军被围歼，未及渡河的璧还黎济寨。
我各游击队也在盐山、南皮、宁津、吴桥、恩县、高唐、清平各县进犯敌军，松弛铁路。
10月26日，军委会对第3集团军指令：
津浦、平汉两路之敌转用于晋东、晋北后，残余仅数千东说念主，我为在九国契约开会昔时一新国外视听，并牵制敌东说念主再转用军力于晋省，该集团军应以主力击破迎面之敌，进出沧县，以与平汉路进出石家庄之第1集团军相互接应。
韩复榘收到上述号令后，反复呈报顾惜，条件中央增调3个师（至少1个师）的军力，接替胶东海岸或津浦路南段防务，以使他能抽出力量挫折迎面日军，完成进出沧县、接应盟军作战的任务。
可军委会立即号令韩先束缚陵县方面的日军。于是，第29师于28日到达临邑，占领沿城郊西部、北部两面阵脚。
11月4日，军委会再次电告韩复榘：
第1集团军开路先锋已进至南宫，主力已过鸡泽，即于日内向石家庄进出，盼贵部按预定贪图从速接应。
韩复榘对此令仍夷犹，至7日复电呈报4条主意：
“其一，盐山、乐陵边境敌军一部与我游击第1路、第5路等部相持。
其二，运河西侧武城隔邻及清河县境积水未消。
其三，职部第74师、第81师在济南整补，第20师第58旅任津浦铁路济南至临城段警备。
其四，除已派由济南向武城前进外，拟请令李司令主座派队接替津浦路济南以南防务，并莅济镇守，职愿亲率所部3师或4师军力，经武城、郑家口进出河间，与第1集团军协同前进。”
11月8日，军事委员会电复韩复榘：
国产婷婷综合在线精品桂（广西）军原在徐州部队也曾他调，自后续部队聚合前哨尚需时日，司令主座李宗仁在南京尚有紧要任务，一时难来前方，津浦方面尚非决战之时，望先派有劲部队实行游击，与第1集团军步履相互呼应，并辛勤松弛铁路，牵制敌东说念主。若能复兴德县，则于我国在国外上之步履，更为成心。
于是当晚，韩复榘决定前罢休临邑、陵县隔邻之敌，再向德县鼓动，其部署要点如下：
一、令在临邑战斗的第29师死力约束迎面之敌南进，以待后方部队增援；
二、令守禹城隔邻的第20师第60旅以一部渡徒骇河北进，进犯平原以南各据点之敌，协助第29师战斗；
三、令守备黄河南岸的第20师第59旅以第118团掩护配属的炮兵团第1营由青城渡河，其余由济阳渡河，向商河聚积；
四、令第12军军长孙桐萱率第20师直属盘算队，从泺口渡河，到商河带领；
五，限各部15日到达指定地点。
8日，凤凰店、马腰务之日军运转向临邑告诫阵脚进攻。中国守军与日军鏖战镇日，伤一火很大，入夜，撤至主阵脚。
9日拂晓，日军络续向临邑主阵脚进攻。自5时30分运转，日炮兵向守军主阵脚全线轰击达1小时之久，此后，日军步兵在3架飞机掩护下向临邑猛攻。
13时，第29师师长曹福林到临邑以北的李庄督战。激战至暮，两边酿成相持。
10日晨，日军络续向守军主阵脚进攻，守军官兵刚毅拒抗。至13时，日军由陵县所在增来千余援兵，向守军右翼后樊家阵脚以北地区包抄。
于是，守军第85旅第169团作蔓延阵线拒抗，陷于日军炮火包围之中，营长周继先豪壮放胆。15时，守军盘算队第87旅1个团到达王巧地，对日军反包围，混战至夜，酿成相持。
此时，日军第2军第109师团第118旅团于9日从盐山隔邻运转步履，第10师团也从平原沿津浦铁路两侧向黄河急进。
11日5时30分，临邑正面的日军又发动攻击。守军第29师果敢拒抗，营长马寿轩率部队数次出击，重伤不退。
至夜，该师第85旅苦守推辞临邑北郊，第86旅固守临邑城，第87旅移至临邑的东南郊。
12日，参加临邑地区的日军已达5000余东说念主。其一部向临邑以南地区步履，主力向临邑城郊逼进，至17时，已接近城垣。
11月13日，由商河推辞临邑北郊的第29师第85旅及临邑东南的第87旅乘拂晓薄雾，向临邑以北地区反击，与数倍于己的日军伸开白刃格斗，10时许，退至城东掩护守城部队。
13时，临邑城墙多处被日军炮火轰塌。日军坦克在前冲击，步兵紧随自后，由缺口突入城中。两边伸开巷战。守军因伤一火过重，从东关撤出。
薄暮本领，第29师接到韩复榘号令：
“第29师即刻设法与敌脱离，经邢家渡向黄河南岸转进，渡河后乘火车运输至兖州聚积整顿。”
该师两个旅即南撤，临邑落入对手。
日军第10师团一部于10日占领无棣、阳信，11日又陷惠民。12日，高唐、夏津失陷。
我军苦守北进的第20师第59旅于11日进抵商河，13日晨，第81师也北进至钟店子隔邻。
7时30分，这两支中国队列与日军战役，第488团在简洁店与日军激战。16时，济阳城、夏口镇失陷。
随后，第3集团军总司令部号令第29、第81师向黄河南岸撤除。
禹城所在，日军于13日起聚合炮火向守军阵脚轰击，并以主力向桥头堡、堤李桥进攻。至下昼，日军的4次进攻，均被我第60旅第120团第2营击退，但守军已伤一火过半，连长张金蛟等豪壮放胆，班长傅千三带十余战士仍拼死拒抗。
14日，堤李桥被占领，日军度过徒骇河，与第120团在安仁街发生激战，我军营长刘支书以下毁灭者200余东说念主。
午后，第60旅苦守南撤，禹城殒命。15日，守军松弛泺口黄河大桥，徒骇河隔邻战斗遗弃。这一阶段战斗20余日，中国队列伤一火5400余东说念主。
韩复榘率领的第3集团军所部退到黄河南岸后，日军第2军在津浦铁路以东地区聚积。其第10师团主力聚积在临邑过火东南；第118旅团主力聚积在商河隔邻，并向黄河沿岸派出侦查分队，准备渡河进攻济南。
12月18日，日军咨询本辖下令第2军攻击济南。这时，该军第108师团已于10月间转入平汉线作战，归第1军带领，第16师团也于10月间决定调往上海方面作战，第2军仅剩第10师团。
因此，日“华朔方面军”给第2军加多“中国驻屯旅团”一部，并令第5师团一部在德州聚积。
于是，日军第2军第10师团在曲堤以东地区、第118旅团在王判镇以东或以南地区分别渡河。23日20时，日军胜利度过黄河，并追击撤除的中国队列。
25日，第10师团进占龙山，第118旅团进占周村。
从1938年1月1日起，日第2军其余部队通过临时架设的军用桥梁，度过黄河。接着，向济宁、蒙阴一线追击。
韩复榘所部不战而退，以至日军赶紧前进。日第10师团于1937年12月26日占领济南，1938年1月1日占肥城、泰安，4日占兖州、曲阜，6日占邹县，11日占济宁。
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1937年11月26日，山东济南，在城楼上巡查的别称日寇小队长。
第118旅团12月30日参加博山，1938年1月4日占蒙阴，5日占历山。
配属第2军的“中国驻屯旅团”第2联队也于1938年1月1日参加济南，担任警备任务。第5师团一部（鲤城支队）于1月10日到达潍县，准备向青岛进攻。
1月4日，日“华朔方面军”号令正在保定隔邻休整的第5师团配属给第2军，第118旅团和“中国驻屯旅团”第2联队调离山东地区归建，第10师团住手在济宁、邹县、凤凰山、历山、蒙阴一线。
与此同期，日本舟师于1月7日号令“中国方面舰队”占领青岛。10日，日本舟师陆战队一部未受任何拒抗即占领了青岛。
日军第5师团一部也于19日参加青岛，担任青岛警备任务，该师团于20日前完成了胶济路沿线的警备部署，并有一部聚积于青岛。
中国第五战区司令主座李宗仁曾于1月6日致电韩复榘：
“查运河为鲁省临了堡垒，汶上、济宁又为运河前方最要点，汶、济不支，运河不守，则非仅鲁省全陷，且陇海被断，徐、郑均危，朔方大局将更不易打理，务请于运河之线死力复古，固守汶、济两点，认为运河樊篱。”
韩接到上述电令，仍命其第20师、第22师不息向成武、曹县转化。
由于韩复榘不顺从号令，多次私行撤除，阻误战机，军委会下令免去他各项职务，经军事法庭会审，于1月24日处决人妻熟女，改派于学忠为第3集团军总司令。
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